Xplus高层邮件显示并购杂志中国涉嫌规避法律

发布：追蝶   时间：2007-12-5   阅读：649  

来源：搜狐IT 陈中

　　12月4日，一名消息人士对搜狐IT透露说，Xplus并购杂志中国公司涉嫌规避中国法律。其同时向搜狐IT提交了Xplus内部相关证据。搜狐IT同时获悉，杂志中国团队目前已经开始了相关法律维权行为，而作为投资者之一的联想投资公司则表示媒体披露的事项与投资人没有关系。

　　杂志中国是一家以数字化软件为主要核心产品的公司，主要产品有zinemaker电子杂志制作软件和NPmaker数字报软件。2006年11月底，Xplus通过在开曼注册的NU channel Ltd 公司与杂志中国签订并购协议。协议中双方确定了收购杂志中国的整体收购价格及支付方式；2007年中旬，Xplus提出为绕开商务部门的审批，要求签订区别与并购协议的若干协议。　

　　搜狐IT从Xplus董事会秘书发送给公司高层的邮件中看到，Xplus公司承认为规避相关法律而联合国内几家最大的律师事务所制定了一分详细的“绕开法律监管”的方案。　

　　邮件中表示，“这件事情（并购杂志中国）在法律上比想象的要难度大很多，原因就是境内资产和境外股权之间的交易需要通过外管局和商务部的审批，目前为止我们讨论过的很多方案都有问题。在综合了国内几家最大的律师事务所的意见之后，最后作出了一个绕开政府监管的法律步骤。”　

　　在这份设计详细的法律步骤中，分为境内部分和境外部分两个环节。在境内部分，首先由新数通兴业科技（Xplus）购买杂志中国的知识产权，随后成立上海分公司，并要求杂志中国公司现有人员与新数通上海分公司签订聘用合同，杂志中国公司现有对外合作协议转移到新数通公司，最后步骤为注销杂志中国公司。　

　　在境外部分环节，先由Xplus母公司NuChannel Holding授予Xplus某副总裁4%的期权，然后该副总裁需要在外管局登记其对境外公司的期权或股份，在“在顺利通过外管局和开曼法律文件”之后马上行权，拥有母公司4%普通股。　

　　董秘在邮件中称，这次并购在表面上看起来不像是一次并购过程。“但事实上我们自己清楚整个设计的目的是什么。”

　　“先签并购协议，再签若干细节协议。正是这样的设计让杂志中国公司遭遇‘灭顶之灾’”。一名不愿具名的杂志中国前员工评价说。　

　　“目前的事实是，根据北京管理团队要求，杂志中国公司已经注销，没有了所有的资质，有形资产已经被北京总部接受并处理，无形资产根据协议都已经转让到北京总公司名下，并在继续使用、销售及获利。杂志中国的团队也已经被全部裁撤。而整个收购承诺的价值，只得到30%体现。”一名杂志中国公司原高层透露。　　

　　2007年3月份，Xplus发送给高层的邮件中表示，有关两家公司的合并，现在不仅业务已经融为一体，有关法律程序的推进也越来越清晰，一切都是时间问题。“具体来说，人员移转完成，合约移转正在进行中，资产的移转接近尾声，境外部分法律文件已经被各方认可。剩下的事情确实就是时间问题了。当然剩下的事情也很关键，譬如Sunbird（注：杂志中国）的关闭，关闭之前股权移转给一人所有等程序。”　

　　搜狐IT获悉，目前商博尔团队已经向有关部门乞求法律保护，要求履行并购协议内容及支付拖欠薪酬等。“但因为商博尔公司已经注销，使我们对新数通的申诉非常困难，几经周折才终于立案成功。”目前的重点是在双方资产转移的问题上。负责该案的一名负责人告诉搜狐IT。　

　　Xplus成立于2003年，曾连续获得包括联想投资在内的总计约1000万美元的两轮投资。2007年11月，有消息称Xplus欲以200万美金出售给小护士，但受到了投资者的阻挠。　

　　Xplus的投资方之一、联想投资有限公司向搜狐IT表示，媒体披露的这些事项和投资人没有关系，因此不方便就具体事宜发表看法。