中国企业家：20年后中国公司治理模式怎样变化

发布：追蝶   时间：2006-1-11   阅读：891  

http://finance.sina.com.cn 2005年12月26日 16:57 《中国企业家》杂志

　　吴琪

　　中国企业的治理结构未来将趋向多元化，高度市场化行业的公司治理结构将以英美模式为主，自然垄断和寡头垄断行业的企业将采用类似于欧洲大陆的治理模式

　　未来20年，中国公司会形成怎样的治理模式呢？这需要从全球经济一体化的背景下来看，中国企业所采用的治理结构一方面应使企业具有足够高的成本效率以及流程效率，以便在全球市场上与国际一流的企业进行竞争；另一方面，也能从可持续发展的角度来约束企业承担起相应的责任。

　　从国际上现有的治理结构来看，可以主要分为两大类，一类是像英、美企业所采取的“外部治理”模式，另一类是像德国等欧洲大陆国家所采取的“内部治理”模式。两种模式都与其股东结构存在着非常密切的关系。在“外部治理”的模式下，股权分散在大量的个人投资者和一些机构投资者中。在美国这些机构投资者已经逐渐成为公司的大股东。一般来说，除了财务投资外，机构投资者与企业没有任何其它关系而且对其投资企业日常管理也不感兴趣。 由于股权分散，股东之间不能进行有效沟通及合作，对企业管理人员的约束最终是通过资本市场本身实现的：如果管理者忽视股东利益，或管理不善，股东会出售股票从而导致公司价值的降低甚至使公司更容易被恶意收购。但从近些年的发展趋势来看，由于持有较大比例股份的机构投资者不可能在股价大跌的情况下不抛售股票，机构投资人故转而采取积极干预的办法，向董事会施加压力，迫使董事会对经营不善的公司，用更换总裁的办法，彻底改变公司的根本战略和关键人事，以确保新战略的迅速实施。

　　与外部治理不同，内部治理通常由与企业有长期稳定关系的群体实现。这样的控制群体规模小，而且内部的成员都互相了解并与企业具有除财务投资以外的关系。群体的组成通常包括家族利益，行业利益，银行，及其控股公司利益的代表。这种股东结构在德国等欧洲大路国家非常普遍。内部治理机制通常以银行为核心，企业的融资高度依赖银行。资本市场与外部治理相比并不那么发达。而内部群体通过控股或某些手段达到对企业的控制，例如：改变公司结构，签定股东协议，建立歧视性投票权，或更改决策程序。所有这些措施都是为了降低少数股东参与决策的有效性。

　　以欧洲最具代表性的德国为例，由于形成了以银行为中心的公司治理结构，德国银行一方面通过自己持股，另一方面通过接受小股东委托、代理选举董事会成员，从而获得了德国大部分公司的控制权。因为银行具有债权人和大股东的双重角色，所以它们就希望减少股息支付，使公司有能力偿还贷款。另外，在德国公司中，监事会是权力核心，它类似于我们通常意义的董事会。而董事会则是一个执行机构，实质上是通常意义上的管理层。

　　对比上述两种模式我们可以看到，在美国式的股东支配型模式下，企业的董事长或总裁拥有相对很大的权力，是以市场上必须具备高素质的企业家人才为前提；而德国式的平衡型模式实际上是由精练的管理团队负责，监事会成员基本上包括了相关的利益群体，包括股东、工会、银行，相对体现出权利和各方利益的制衡，但同时也对企业的变革产生了一定的阻碍作用。

　　反思中国目前的公司治理结构框架，由于私有企业发展历史短，国有经济的存在，及资本市场的不成熟等原因，中国大多数企业的股权集中,形成了更近似于内部治理模式并具有家族/国家治理模式的特点，家族/国家治理的特点是经济中创始成员(或家族)对企业的控制及国家在经济中扮演重要的角色。在家族/国家治理模式中，公司所有权与经营权没有真正的分离，公司的主要控制权在家族成员/国家代理中配置。同时,治理结构的执行思想则更倾向于英美外部治理的治理模式。也就是说。在结构上，对企业的治理主要由董事会对企业进行治理。除独立董事外，董事主要由股东代表及公司的高层管理层等内部人员构成，这与欧美等外部治理结构相似。此外，虽然中国的企业治理结构上采用了英美式的结构但在公司治理的另外一个重要的组成部分——治理机制(治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制)上存在明显的缺陷，这也直接导致了中国企业的治理效率低下，特别是对于那些一股独大的企业，都存在着三个突出问题：即经营者损害股东的利益，大股东损害小股东的利益，以及大股东代表损害大股东的利益。

　　虽然从历史角度看，在英美式治理结构下，企业可以产生的效率要明显高于欧洲大陆模式。但对比中国的企业现状和所处制度环境，我们有理由认为完全照搬英美模式是行不通的。因为即便是在美国这样法律制度比较完善健全的国家，企业依然会在股东的压力下做出各种各样的错误决策。2001年以来，美国先后爆发的“安然”、“世通”等丑闻也使美国企业界重新审视原有的治理结构。而中国在企业管理机制相对不完善；商业能力和商业伦理道德也不是很健全的情况下，如果仅仅以追求短期利润为中心，忽视对消费者的责任以及企业的社会责任，将不利于企业的发展及社会进步。美国企业近期的变化就很能说明问题——美国企业不再是一个利润追逐机器，他们也开始更加强调对社会的责任。

　　与今天相比，我认为，二十年后中国企业的公司治理预计将形成以下主要变化：

　　★ 企业股东明显更加多元化，其中财务性投资者(包括外国投资者以及中国的机构投资者)所掌控的股份比例明显增强，国有股份的管理机构仅仅在极少数的与国家战略高度相关的企业中拥有少量“金股”以影响企业的战略方向，获得利润回报将不在是国家持股的目的；

　　★ 中国企业的治理结构将形成多元化的状态，高度市场化行业中的企业的治理结构将以英美模式为主，但对于具有自然垄断和寡头垄断性质的行业而言，这其中的企业将采用类似于欧洲大陆模式，形成具有平衡性的格局；

　　★ 中国的企业家市场基本形成，并导致了企业的所有权和经营权将彻底分离。并且，随着中国企业的全球化进程，一些外国的企业家和职业经理人将进入中国企业，部分中国企业的CEO也将会由外国企业家担任；

　　★ 针对企业高层管理者的激励体系基本采用以价值为中心的设计，比如类似股票、期权的实际参与模式、类似虚拟股票的虚拟参与模式、与EVA为基础的绩效奖励被广泛的采用。

　　★ 企业普遍建立明确的行为准则用以规范所有的员工的行为标准，避免因个人的不确定的行为给企业造成的损失；

　　★ 企业普遍向董事会提供准确的、集成化的“管理信息表”来帮助董事会和管理层获得高质量的信息以实现公司治理的卓越和对风险的前瞻性管理。

　　(作者为罗兰·贝格大中华区副总裁）